最慘董秘？嘉應(yīng)制藥董秘獲獨(dú)董支持仍遭解聘，此前稱被股東毆打

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舉報(bào) 2021-10-19

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雷達(dá)財(cái)經(jīng)出品文|吳艷蕊編|深海

10月19日，嘉應(yīng)制藥發(fā)布的公告顯示，此前因公司內(nèi)斗遭股東毆打的董秘徐勝利遭到解聘，理由為未經(jīng)董事會(huì)多數(shù)董事同意，擅自向深圳證券交易所提交以董事會(huì)名義起草的關(guān)注函回復(fù)公告，嚴(yán)重干擾公司董事會(huì)正常的工作秩序。

對(duì)此，公司獨(dú)董肖義南發(fā)聲反對(duì)，稱解聘徐勝利理由不成立。

雷達(dá)財(cái)經(jīng)梳理發(fā)現(xiàn)，徐勝利被解聘，是公司內(nèi)斗的最新一幕。前不久，因?yàn)閮?nèi)斗牽出的信披違規(guī)事件，導(dǎo)致公司多位高管被監(jiān)管。

董秘遭解聘，有獨(dú)董投反對(duì)票

解聘公告稱，9月30日董事會(huì)秘書(shū)徐勝利利用職務(wù)之便，未經(jīng)董事會(huì)多數(shù)董事同意，擅自向深圳證券交易所提交以董事會(huì)名義起草的關(guān)注函回復(fù)公告，嚴(yán)重干擾公司董事會(huì)正常的工作秩序。

為保障公司董事會(huì)正常工作，公司董事長(zhǎng)提議解聘徐勝利董事會(huì)秘書(shū)、副總監(jiān)經(jīng)理職務(wù)，由公司董事黃曉亮代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)。

對(duì)于解聘董秘和臨時(shí)董秘的兩條議案，均以5票同意，2票反對(duì)，2票棄權(quán)獲得通過(guò)。

其中，獨(dú)立董事肖義南認(rèn)為，董事會(huì)秘書(shū)徐勝利在履行工作職責(zé)的過(guò)程中盡到了勤勉盡責(zé)的義務(wù)，與董事長(zhǎng)保持溝通，與券商、顧問(wèn)律師、獨(dú)立董事溝通安排回復(fù)事項(xiàng)，本著陳述事實(shí)經(jīng)過(guò)的原則進(jìn)行回復(fù)問(wèn)詢函，對(duì)股東各方不作評(píng)論，各項(xiàng)工作內(nèi)容均有留存工作底稿，不存在擅自向深圳證券交易所提交以董事會(huì)名義起草的關(guān)注函回復(fù)公告的情況。

“徐勝利作為公司董事會(huì)秘書(shū)，在公司治理結(jié)構(gòu)失衡、內(nèi)部控制制度不健全的情況下，仍堅(jiān)守其本職工作，且未出現(xiàn)《股票上市規(guī)則》約定的適合解除董事會(huì)秘書(shū)的情形，因而朱董事長(zhǎng)提名董事會(huì)解聘董事會(huì)秘書(shū)及副總經(jīng)理職務(wù)的理由不成立。”肖義南表示。

公司股東內(nèi)斗，董秘遭殃

此次解聘事件源于股東內(nèi)斗。

2021年2月，嘉應(yīng)制藥三位股東陳泳洪、黃智勇、黃利兵解除了與原公司的表決權(quán)委托協(xié)議后，在當(dāng)?shù)卣臓烤€下與廣東新南方醫(yī)療投資發(fā)展有限公司（下稱“新南方醫(yī)療投資”）接觸。雙方達(dá)成協(xié)議后，新南方醫(yī)療投資想獲得非公開(kāi)發(fā)行股票，同時(shí)取得股東深圳市老虎匯資產(chǎn)管理有限公司（下稱“老虎匯”）的表決權(quán)；因事先未與老虎匯充分溝通，老虎匯并未立即同意。

此后經(jīng)三位股東出面共同協(xié)商，與新南方醫(yī)療投資和老虎匯達(dá)成共同意見(jiàn)，進(jìn)行定增和表決權(quán)轉(zhuǎn)讓。

在6月18日公布的非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案中，嘉應(yīng)制藥對(duì)新南方醫(yī)療投資發(fā)行1.52億股，引入新股東。同時(shí)公司原第一大股東老虎匯與新南方醫(yī)療投資簽訂了《表決權(quán)委托協(xié)議》，將老虎匯持有的所有股份的表決權(quán)排他性的委托給新南方醫(yī)療投資行使，有效期為24個(gè)月。

新南方醫(yī)療投資通過(guò)參與本次非公開(kāi)發(fā)行，將成為公司控股股東。在表決權(quán)委托協(xié)議生效后，新南方醫(yī)療投資成為公司單一擁有表決權(quán)份額最大的股東。新南方醫(yī)療持股比例與表決權(quán)比例將分別達(dá)到23.05%、31.72%。

然嘉應(yīng)制藥最終定增未完成。

9月中旬，嘉應(yīng)制藥收到股東老虎匯發(fā)送的《關(guān)于解除〈表決權(quán)委托協(xié)議〉的函》及《關(guān)于解除〈表決權(quán)委托協(xié)議〉的通知》。對(duì)此深交所發(fā)出了關(guān)注函詢問(wèn)相關(guān)事件。在兩次延期回復(fù)后，10月13日嘉應(yīng)制藥發(fā)布了《關(guān)于對(duì)深圳證券交易所關(guān)注函回復(fù)的公告》。

此次關(guān)注函回復(fù)透露了董秘被打一事。

8月2日，公司董事會(huì)會(huì)議相關(guān)議案審議結(jié)束后新當(dāng)選的董事長(zhǎng)要求增加臨時(shí)議案，提議聘請(qǐng)公司股東黃利兵擔(dān)任公司執(zhí)行總經(jīng)理，此舉遭到董事會(huì)其他成員的反對(duì)。因新任董事長(zhǎng)臨時(shí)議案不符合公司章程規(guī)定，最終未提交董事會(huì)審議。

9月8日晚，黃利兵以“喝茶”為由，將董秘徐勝利請(qǐng)到辦公室后將門反鎖，并對(duì)徐勝利動(dòng)手。徐勝利跑出辦公室后撥打110報(bào)警，在公告函回復(fù)公布時(shí)公安機(jī)關(guān)尚未結(jié)案。經(jīng)多次醫(yī)院鑒定，徐勝利受輕傷，面部及胸部挫傷。

9月16日，嘉應(yīng)制藥董事趁董秘外出辦事，到公司證券部辦公室以個(gè)人名義從證券事務(wù)代表處搶奪走了董事會(huì)秘書(shū)徐勝利用于信息披露的密鑰，并聲稱董事會(huì)秘書(shū)今后信息披露經(jīng)申請(qǐng)同意后，去他那里取密鑰進(jìn)行操作，用完再放回他那里保管，雖然徐勝利于次日成功收回密鑰，但上述行為嚴(yán)重阻礙了董秘正常的信息披露工作。

對(duì)此，黃利兵向媒體表示，雙方因?yàn)樽约旱娜チ魡?wèn)題產(chǎn)生沖突，董秘徐勝利是先動(dòng)手的一方，自己則被其毆打成腎出血，出現(xiàn)尿血現(xiàn)象近一周。最終經(jīng)公安機(jī)關(guān)鑒定雙方各受輕微傷，并非是徐勝利所說(shuō)的單方面毆打。

值得注意的是，老虎匯解除表決權(quán)委托協(xié)議的起因，同樣與被指打人的黃利兵有關(guān)。

回復(fù)涵公告稱，老虎匯認(rèn)為新南方醫(yī)療接受表決權(quán)委托后，并未按照雙方實(shí)控人之間簽署的《備忘錄》內(nèi)容履行，尤其是在聘請(qǐng)黃利兵為上市公司執(zhí)行總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理一事上引發(fā)矛盾；另一方面，新南方投資受讓三位股東股份，未能妥善處理三位股東的利益，讓其完全退出。

內(nèi)斗還牽出信披違規(guī)事項(xiàng)

值得一提的是，股東內(nèi)斗還牽出了信披違規(guī)事件。

10月16日，嘉應(yīng)制藥披露了兩則來(lái)自廣東證監(jiān)局的行政監(jiān)管措施決定書(shū)。

決定書(shū)顯示，今年6月15日，新南方醫(yī)療投資實(shí)際控制人朱拉伊與老虎匯實(shí)際控制人馮彪共同簽署2份《備忘錄》，就涉及嘉應(yīng)制藥非公開(kāi)發(fā)行、老虎匯股份表決權(quán)委托、董事會(huì)席位及管理層人員安排等重大事項(xiàng)達(dá)成約定。

但嘉應(yīng)制藥在知悉上述事項(xiàng)后未及時(shí)履行信息披露業(yè)務(wù)，直至10月14日才披露。這一情形違反了《上市公司信息披露管理辦法》相關(guān)規(guī)定。

其中，嘉應(yīng)制藥董秘徐勝利未按照相關(guān)規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)上述問(wèn)題負(fù)有主要責(zé)任。而馮彪、朱拉伊在簽署上述《備忘錄》后未及時(shí)通知嘉應(yīng)制藥予以披露，也違反了上市公司信息披露相關(guān)規(guī)定。廣東證監(jiān)局要求嘉應(yīng)制藥對(duì)相關(guān)責(zé)任人員進(jìn)行內(nèi)部問(wèn)責(zé)，于收到?jīng)Q定書(shū)30日內(nèi)提交整改報(bào)告、內(nèi)部問(wèn)責(zé)情況，并抄報(bào)深交所。

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