雷達(dá)財(cái)經(jīng)出品 文|李宏晶 編|深海

12月22日，深交所對(duì)惠程科技發(fā)放關(guān)注函，對(duì)公司控制權(quán)擬變更事項(xiàng)表示關(guān)注。

深交所稱，你公司控股股東曾于2017年12月14日承諾，自交易完成之日起六十個(gè)月內(nèi)，不主動(dòng)放棄對(duì)上市公司的控股股東地位，上述承諾尚在有效期內(nèi)。深交所要求公司明確說明本次籌劃控制權(quán)變更是否存在違反承諾的情況，繼續(xù)推進(jìn)相關(guān)事項(xiàng)是否合規(guī)。

此前，惠程科技發(fā)布公告稱，公司控股股東及實(shí)際控制人正在籌劃控制權(quán)轉(zhuǎn)讓。資料顯示，惠程科技實(shí)際控制人是信中利資本創(chuàng)始人汪潮涌，其近些年溢價(jià)入駐惠程科技、并購(gòu)游戲公司引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。

有分析認(rèn)為，昔日的高杠桿資本運(yùn)作模式，讓信中利當(dāng)前面臨不小的資金壓力，汪潮涌此番欲轉(zhuǎn)手上市公司，或?yàn)樘赚F(xiàn)解決資金緊張問題。

"棄殼"引發(fā)深交所關(guān)注函

12月14日，惠程科技發(fā)布停牌公告稱，于2020年12月13日收到控股股東及實(shí)際控制人通知，控股股東正在籌劃控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，擬轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量共計(jì)1.2億股，預(yù)計(jì)占公司總股本比例為15%，該交易可能涉及公司控制權(quán)的變更。

惠程科技表示，本次交易對(duì)手方是國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理有限公司，相關(guān)交易事項(xiàng)尚需國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理等有權(quán)部門的事前審批。

12月21日，惠程科技復(fù)牌，并在公告中提示了控制權(quán)變更面臨的風(fēng)險(xiǎn)。

據(jù)了解，2017年，惠程科技曾收購(gòu)成都哆可夢(mèng)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司77.57%股權(quán)。當(dāng)時(shí)為了維護(hù)公司本次交易完成后控股股東地位及控制權(quán)的穩(wěn)定，2017年12月14日，惠程科技控股股東中馳惠程企業(yè)管理有限公司及公司實(shí)際控制人分別出具了《維護(hù)上市公司控股股東地位的承諾》、《維護(hù)上市公司控制權(quán)穩(wěn)定的承諾》，分別做出不可撤銷的承諾"自交易完成之日起六十個(gè)月內(nèi)，保證不主動(dòng)放棄對(duì)上市公司的控股股東地位"、"自交易完成之日起六十個(gè)月內(nèi)，本人及本人控制的主體保證不會(huì)主動(dòng)放棄對(duì)上市公司的控制權(quán)，保證上市公司控制權(quán)不發(fā)生變化"。

12月22日，深交所下發(fā)關(guān)注函對(duì)此次控股權(quán)擬變更事項(xiàng)表示關(guān)注。深交所要求惠程科技明確說明本次籌劃控制權(quán)變更是否存在違反承諾的情況，繼續(xù)推進(jìn)相關(guān)事項(xiàng)是否合規(guī)，并請(qǐng)公司法律顧問發(fā)表明確意見。

雷達(dá)財(cái)經(jīng)注意到，在籌劃這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，惠程科技控股股東中馳惠程企業(yè)管理有限公司（下稱"中馳惠程"）及其一致行動(dòng)人已開始陸續(xù)減持。

今年6月2日至6月18日期間，中馳惠程一致行動(dòng)人共青城信中利寶信投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱"信中利寶信"）累計(jì)減持公司股份4000萬(wàn)股，占公司總股本的4.99%。減持后中馳惠程及其一致行動(dòng)人持有惠程科技24.76%的股份。

2020年11月2日至4日，中馳惠程一致行動(dòng)人富興投資管理的資管產(chǎn)品沁園春1號(hào)，通過二級(jí)市場(chǎng)減持599.74萬(wàn)股，本次減持后中馳惠程及其一致行動(dòng)人持股降至24.01%。

這期間，信中利寶信、沁園春1號(hào)因?yàn)槌壤郎p持收到深交所監(jiān)管函。深交所表示，2020年6月2日至2020年11月4日期間，你們通過集中競(jìng)價(jià)及大宗交易方式合計(jì)減持惠程科技4599.74萬(wàn)股股份，占上市公司總股本的5.74%。你們?cè)跍p持上市公司股份比例累計(jì)達(dá)到5%時(shí)，未按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》第十三條的規(guī)定及時(shí)停止買賣上市公司股份并披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。

此后，隨著股價(jià)走低，惠程科技實(shí)控人質(zhì)押的股票因股價(jià)跌破平倉(cāng)線，迎來一系列被動(dòng)減持。

12月1日，中馳惠程一致行動(dòng)人信中利普信的69萬(wàn)股，因觸及融資融券業(yè)務(wù)合同中約定的維持擔(dān)保比例的最低標(biāo)準(zhǔn)，被江海證券被動(dòng)減持，占比總股本0.09%。

12月8日至11日期間，一致行動(dòng)人沁園春1號(hào)、信中利京信、信中利普信、匯銀投資接連爆倉(cāng)，分別被江海證券被動(dòng)減持1363.7萬(wàn)股、644萬(wàn)股、735.34萬(wàn)股和883.21萬(wàn)股，合計(jì)減持3626.26萬(wàn)股。減持完成后中馳惠程及其一致行動(dòng)人持股19.4%。

伴隨著大股東爆倉(cāng)，惠程科技的股價(jià)也一路走低，近10個(gè)交易日連續(xù)下跌后，公司股價(jià)來到了最近10年多以來的新低。截止目前惠程科技的市值為33億，距離巔峰時(shí)期的192億，縮水了近八成。

信中利借殼惠程科技失敗

創(chuàng)投大佬汪潮涌介入殼公司惠程科技，外界猜測(cè)其寄希望于將PE資產(chǎn)北京信中利投資股份有限公司（下稱"信中利"）裝入上市公司，實(shí)現(xiàn)借殼上市。

公開資料顯示，信中利由汪潮涌創(chuàng)建于1999年5月，時(shí)值國(guó)內(nèi)中小民營(yíng)企業(yè)的第一輪創(chuàng)投熱潮，信中利也成為國(guó)內(nèi)較早一批從事風(fēng)險(xiǎn)投資和私募股權(quán)投資的投資機(jī)構(gòu)之一。

2015年10月，信中利掛牌新三板，公司由汪超涌和李亦非夫婦實(shí)際控制，持股63.59%。2016年5月，信中利的子公司中馳惠程以16.5億元的價(jià)格收購(gòu)惠程科技11.1%的股份，溢價(jià)率113.72%。在16.5億元收購(gòu)款項(xiàng)中，杠桿資金達(dá)到了15.15億元。

公開資料顯示，作為一家以電氣設(shè)備起家的制造企業(yè)，惠程科技早先的主要產(chǎn)品為電纜分支箱、硅橡膠絕緣制品、復(fù)合材料絕緣制品等電力配網(wǎng)設(shè)備及絕緣產(chǎn)品。

信中利不惜高溢價(jià)、加杠桿入駐惠程科技，似乎要復(fù)制九鼎集團(tuán)曲線上市的路徑，但適逢監(jiān)管政策收緊。2016年9月，證監(jiān)會(huì)修改了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，收緊了借殼上市的入口。

借殼之路擱淺，汪潮涌借助惠程科技開啟了另一番的資本運(yùn)作。2016-2017年，惠程科技兩步收購(gòu)了游戲公司成都哆可夢(mèng)100%股權(quán)，這次收購(gòu)?fù)瑯与x不開外借的杠桿資金。

2016年10月，信中利、惠程科技、中航信托組成規(guī)模18億元的產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金（下稱"并購(gòu)基金"），北京信中利股權(quán)管理公司（下稱"北京信中利"）出資0.2億元作為普通合伙人負(fù)責(zé)基金的日常管理。

2016年12月，該并購(gòu)基金以現(xiàn)金形式收購(gòu)從事計(jì)算機(jī)等硬件銷售的群立世紀(jì)35%股權(quán)，交易價(jià)格為3.68億元。此后不久，并購(gòu)基金再次斥資1.05億元，收購(gòu)群立世紀(jì)10%股權(quán)。

2017年2月8日，惠程科技公告，產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金以4億元收購(gòu)哆可夢(mèng)22.43%股權(quán)。此后不久，上市公司又公布收購(gòu)方案，從產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金手中收購(gòu)股權(quán)。其中群立世紀(jì)55%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)為5.78億元，哆可夢(mèng)77.57%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)為13.83億元。

隨著深交所的幾番問詢，2017年12月，深圳惠程放棄了收購(gòu)群立世紀(jì)，僅收購(gòu)哆可夢(mèng)77.57%股權(quán)。哆可夢(mèng)13.83億元收購(gòu)款，其中惠程科技借助中航信托的資管計(jì)劃融資不超過8.3億元資金，占到收購(gòu)資金的60%。

此時(shí)哆可夢(mèng)剩余的22.43%股權(quán)，還持在并購(gòu)基金的手中。2018年1月，惠程科技公告稱，并購(gòu)基金以6.33億元向中冀投資轉(zhuǎn)讓哆可夢(mèng)22.43%股權(quán)。

2020年3月，中冀投資將其持有的哆可夢(mèng)5%股份作價(jià)1.94億元轉(zhuǎn)讓給中航信托。4月，惠程科技稱，擬以不超過4.32 億元的自有資金（含自籌資金）收購(gòu)中冀投資持有的哆可夢(mèng)的12%股權(quán)。據(jù)此推斷，中冀投資持股的哆可夢(mèng)22.43%股權(quán)的估值，高達(dá)8億。

12月初有媒體報(bào)道，據(jù)接近交易的人士透露，"中冀投資受讓股權(quán)，實(shí)際上中冀投資向信中利和汪潮涌提供6億左右借貸資金，年化利息為17%-18%，期限2年。信中利及汪潮涌簽署回購(gòu)協(xié)議。"

經(jīng)過兩次來回倒手，信中利管理的并購(gòu)基金最初以4億元接手的哆可夢(mèng)22.43%的股權(quán)，擬以8億元的估值轉(zhuǎn)給自己實(shí)控的上市公司。

由于高溢價(jià)收購(gòu)，哆可夢(mèng)為惠程科技帶來12.21億元的商譽(yù)。不過在2017-2019年連續(xù)三年完成承諾業(yè)績(jī)后，哆可夢(mèng)疑似業(yè)績(jī)"變臉"。

2020年前三季度，惠程科技營(yíng)業(yè)總收入6.8億，同比下降0.1%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)2570.7萬(wàn)，同比下降73.7%。惠程科技表示，主要是控子公司哆可夢(mèng)在互聯(lián)網(wǎng)流量資源等方面保持較高的投入力度，從而導(dǎo)致銷售費(fèi)用出現(xiàn)較大增長(zhǎng)。

另一邊，汪潮涌并沒有放棄把股權(quán)資產(chǎn)賣給惠程科技的嘗試。2019年6月6日，惠程科技和信中利簽署股權(quán)收購(gòu)意向書，惠程科技擬以不超過7.5億元現(xiàn)金收購(gòu)信中利持有的全資子公司北京信中利100%股權(quán)。

然而，3個(gè)月后，惠程科技宣布放棄北京信中利。有市場(chǎng)人士分析，即便惠程科技繼續(xù)收購(gòu)，大股東套現(xiàn)、上市公司買單的做法，容易引發(fā)監(jiān)管層注意，投資者也會(huì)用腳投票。

"華爾街天才"的創(chuàng)投人生

信中利創(chuàng)始人汪潮涌，被一些媒體稱作"華爾街天才"、"創(chuàng)投教父"。據(jù)悉，15歲時(shí)，汪潮涌便入讀華中科技大學(xué)前身華中工學(xué)院，學(xué)習(xí)管理工程，被稱為"神童"。此后進(jìn)入清華大學(xué)經(jīng)管學(xué)院攻讀研究生，并作為第一批清華大學(xué)公派留學(xué)生赴美留學(xué)，獲美國(guó)羅格斯大學(xué)MBA學(xué)位。

22歲開始，汪潮涌就進(jìn)入華爾街工作，曾先后任職于美國(guó)摩根大通銀行、美國(guó)標(biāo)準(zhǔn)普爾。及至而立之年，汪潮涌已居摩根士丹利亞洲的副總裁職級(jí)，任北京代表處首席代表。

1999年，汪潮涌攜1000萬(wàn)美金在北京創(chuàng)立了信中利。彼時(shí)，當(dāng)前的互聯(lián)網(wǎng)巨頭們還在創(chuàng)業(yè)初期。即便是同行達(dá)晨創(chuàng)投，成立時(shí)間也要晚信中利一年，而沈南鵬、徐小平、張磊等VC/PE圈內(nèi)領(lǐng)軍者還未起步。

信中利高級(jí)合伙人劉朝晨去年曾表示，信中利用約20年的時(shí)間投了300多億元資金，近200個(gè)項(xiàng)目。除了搜狐、百度、阿斯頓馬丁、蔚來汽車、美年大健康、居然之家、迅雷、亞信科技等明星項(xiàng)目外，還投了華誼兄弟、強(qiáng)視傳媒、東田造型、聯(lián)和麗格、粉絲網(wǎng)等文娛生活項(xiàng)目。

公開資料顯示，2004年，汪潮涌通過旗下的海外基金"信中利國(guó)際控股"持有華誼國(guó)際控股（BVI）3%股權(quán)，及至2007年受讓時(shí)，該筆股份轉(zhuǎn)讓款達(dá)到1200萬(wàn)美元，外界估計(jì)回報(bào)在20倍以上。

2009年10月，信中利以1700萬(wàn)元投資了四板掛牌公司東田時(shí)尚。經(jīng)過多輪融資，信中利持有的東田時(shí)尚股份被稀釋至5.42%。

2017年3月，在蔚來汽車的第二輪6億美元融資中，信中利作為14家投資方之一名列其中，具體金額不得而知。

信中利2017年年報(bào)宣稱，公司投資的包括優(yōu)客工場(chǎng)、餓了么等在內(nèi)的12家企業(yè)已成為"獨(dú)角獸"或"準(zhǔn)獨(dú)角獸"。工商登記系統(tǒng)中，并未看到信中利現(xiàn)身優(yōu)客工場(chǎng)、餓了么兩家企業(yè)的投資機(jī)構(gòu)名列。

至于對(duì)百度、搜狐、迅雷等互聯(lián)網(wǎng)項(xiàng)目的投資，有據(jù)可查的信息是信中利參與了早期融資，這讓汪潮涌實(shí)現(xiàn)了財(cái)富自由，有能力玩越野、參與美洲杯帆船賽，但具體投資金額不詳。

有投行人士表示，近幾年，投資圈鮮少聽到汪潮涌在資本圈的優(yōu)秀案例，曾經(jīng)的老牌私募機(jī)構(gòu)，現(xiàn)已"沒有拿得出手的響亮項(xiàng)目"。

財(cái)報(bào)顯示，信中利目前資產(chǎn)規(guī)模不足80億元，2019年底管理基金規(guī)模123億元。

今年上半年，信中利旗下基金有3家投資企業(yè)成功IPO或通過上市委審核，分別為阿爾特、億華通、高測(cè)股份。根據(jù)投中網(wǎng)數(shù)據(jù)，2020年上半年高瓴資本8家IPO退出，達(dá)晨財(cái)智、深創(chuàng)投以分別有7家公司IPO，啟明創(chuàng)投、鼎輝投資、老虎基金、漢理資本、奧博資本等分別有5家退出。

事實(shí)上，信中利的基金業(yè)績(jī)可直觀反映在其公開數(shù)據(jù)上。2020年上半年，信中利實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7.29億元，同比下滑16.62%；實(shí)現(xiàn)歸屬于掛牌公司股東的凈利潤(rùn)7360.56萬(wàn)元，同比下滑65.64%。

其中，投資收益持續(xù)下滑，僅為1119萬(wàn)元，同比下降三分之一；公允價(jià)值變動(dòng)收益為1.1億元，繼續(xù)下滑58%。

信中利表示，公司實(shí)現(xiàn)歸屬于掛牌公司股東的凈利潤(rùn)下降的主要原因公司自有資金投資項(xiàng)目公允價(jià)值變動(dòng)收益較上年同期有所減少；惠程科技控股子公司哆可夢(mèng)新產(chǎn)品上線，加大游戲推廣力度導(dǎo)致銷售費(fèi)用增加。

除了業(yè)績(jī)壓力，信中利目前還面臨不小的資金壓力。2020年中報(bào)顯示，截至2020年6月底，信中利賬上貨幣資金2.3億元，流動(dòng)資產(chǎn)24.8億元。與此同時(shí)，信中利的短期借款余額為4億元，流動(dòng)負(fù)債17.8億元。

有業(yè)內(nèi)人士表示，信中利近些年資本運(yùn)作中高杠桿模式，不僅沒能實(shí)現(xiàn)A股上市，還讓其背負(fù)了較高的融資成本，資金緊張不足為奇。

據(jù)財(cái)新網(wǎng)報(bào)道，汪潮涌已經(jīng)考慮將信中利出售，接盤方已于今年9月完成盡調(diào)。

汪潮涌能否如愿實(shí)現(xiàn)惠程科技控制權(quán)轉(zhuǎn)讓？雷達(dá)財(cái)經(jīng)將繼續(xù)關(guān)注。

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