“中技系”大敗局余波：*ST富控12名董監(jiān)高被處分

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舉報 2020-11-20

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雷達財經(jīng)出品文|李萬民編|深海

11月18日晚，上交所發(fā)布《關(guān)于對上海富控互動娛樂股份有限公司及有關(guān)責任人予以紀律處分的決定》，*ST富控及公司12名董監(jiān)高人員被集體處分，其中公司時任董事長楊影、時任總經(jīng)理李欣2人被公開認定終身不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。相關(guān)紀律處分將被上交所通報中國證監(jiān)會及上海市人民政府，并記入上市公司誠信檔案。

*ST富控是一家老牌上市公司，早在1993年就已經(jīng)登陸上交所，曾經(jīng)名為海鳥電子、海鳥發(fā)展、ST澄海。2013年底，"中技系"掌門人顏靜剛以中技樁業(yè)借殼ST澄海，成為上市公司控股股東，隨后將其更名為中技控股（后又更名為富控互動），通過不斷并購，最終將公司主營業(yè)務轉(zhuǎn)向游戲開發(fā)及應用公司。

頻繁的資本運作一度讓公司股價大漲。“中技系”曾在一年半左右的時間，將公司股價從7.09元/股推高至38.94元/股，漲幅近4.5倍。但在"繁榮"的背后，顏靜剛和他麾下的上市公司，一步步滑向深淵。

"中技系"入主，推動股價飆漲

搭上"中技系"之前，2008年至2010年，*ST富控的前身ST澄海已經(jīng)因為連續(xù)三年虧損被暫停上市過1次。2012年7月3日恢復上市之后，公司的盈利能力依舊孱弱，并且高度依賴非經(jīng)常性損益補償款來增厚利潤。

此時，顏靜剛麾下的中技樁業(yè)已經(jīng)2次謀求沖刺IPO未果。其中，2011年第一次謀求上市因為3起安全生產(chǎn)事故被證監(jiān)會否決；2012年再度謀求上市又因為同業(yè)聯(lián)名投訴產(chǎn)品安全隱患而罷休。之后恰逢證監(jiān)會開啟IPO自查與核查，IPO事實暫停，借殼ST澄海上市，成為顏靜剛的另一種選擇。

二者一拍即合。2013年5月，雙方簽署《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，ST澄海通過發(fā)行股份收購顏靜剛等投資者持有的中技樁業(yè)92.95%的股份。2013年12月，收購完成，顏靜剛搖身一變，成為持有ST澄海30.79%股份的控股股東、實際控制人，將上市公司更名為"中技控股"。

這是"中技系"掌門人顏靜剛在A股市場上打下的第一座江山，以此為開端，他在資本市場上旋轉(zhuǎn)騰挪，以令人眼花繚亂的資本運作舞蹈于"刀尖"之上。

一開始就是"大手筆"。2014年8月，中技控股披露定增預案，擬融資86.72億元，其中60.21億元用于收購DianDian Interactive Holding以及點點互動100%股權(quán)；15億元用于收購儒意影業(yè)。點點互動是家互聯(lián)網(wǎng)游戲公司，儒意影業(yè)是家影視公司，而這時的中技控股本身，主營業(yè)務是預制混凝土樁類產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

更令人吃驚的是，這時候的中技控股，總資產(chǎn)也才65.39億元，歸母凈資產(chǎn)不過22.4億元，怎么就敢夸言定增86.72億元？最終，定增失敗了，公司的股價卻在一年半左右的時間里上漲了近4.5倍，從7.09元/股狂飆至38.94元/股。

每個"成功"的男人背后，都站著一個默默支持他的女人。86.72億元定增夭折后，顏靜剛謀劃收購武漢梟龍再次失敗。此后，其妻子梁秀紅開始粉墨登場。

2015年12月，梁秀紅以7.74億元收購宏達礦業(yè)15%的股權(quán)，成為后者第一大股東和實際控制人。"中技系"在A股打下第二座江山，有了更多的旋轉(zhuǎn)騰挪空間，開始在A股市場上演"雌雄大佬"的劇目。

2016年，"演出"開始。顏靜剛先以24.16億元價格將中技樁業(yè)從上市公司手中回購，接著又以中技控股將妻子控制的宏大礦業(yè)旗下游戲資產(chǎn)收購。完成后，中技控股的主營業(yè)務從預制混凝土樁業(yè)務轉(zhuǎn)向游戲研發(fā)和運營。次年3月，公司名稱從中技控股變更為"富控互動"。

功成身便退。2017年1月，梁秀紅將宏達礦業(yè)的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了顏靜剛控制下的上海晶茨，把舞臺再次留給丈夫。同年5月，顏靜剛又以26.81億元的轉(zhuǎn)讓總價款，成為深交所中小板上市公司尤夫股份的實際控制人。

至此，"中技系"集齊三家A股上市公司，在資本市場上"顯赫一時"。但敗落，也即將到來。

極限杠桿"秀操作"，遭遇退市危機

顏靜剛頻繁進行資本運作的過程中，一個關(guān)鍵問題始終是外界關(guān)注的焦點：錢從哪里來？

加杠桿是其一大法寶。2016年7月末，中技控股在回復上交所關(guān)于公司重大資產(chǎn)出售及關(guān)聯(lián)交易的問詢函時披露，根據(jù) 2016 年 7 月 22 日在中登公司的查詢，顏靜剛及其配偶持有的資產(chǎn)的質(zhì)押率已經(jīng)全部超過90%。就在資金這般緊張的情況下，顏靜剛還在2017年全資收購尤夫股份控股股東蘇州正悅，轉(zhuǎn)讓總價款及承擔債務合計26.81億元。

違規(guī)占用上市公司資金是第二大法寶。3月10日，ST尤夫披露收到中國證券監(jiān)督管理委員會《行政處罰及市場禁入事先告知書》（下稱《通知書》），其中提到，顏靜剛2017年占用上市公司資金 1.24億元，占2016年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5.12%；2018年新增3.83億元，占2017年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的21.21%。

暗地里利用上市公司進行擔保、共同借款，是第三件法寶。《通知書》指出，2017年全年，公司向顏靜剛及顏靜剛控制的其他公司提供擔保金額6.3億元，占2016年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的26.01%；2017年至2018年上半年，公司與顏靜剛或顏靜剛控制的其他公司等作為共同債務人，向多名借款人借款共達2.7億元。

通過上述操作，顏靜剛通過上市公司攫取了大量金錢，繼續(xù)維持和擴大其商業(yè)帝國

通過資產(chǎn)重組，顏靜剛將富控互動的主業(yè)轉(zhuǎn)向游戲，并在2016年、2017年錄得凈利潤持續(xù)增長，從2015年的1.33億元增長至1.85億元、1.93億元。但增長主要由非經(jīng)常性損益貢獻，扣非后，兩年間的歸母凈利潤分別為-0.34億元、-0.26億元。年審的會計師事務所出具了"無法表示意見"的審計報告，富控互動披星戴帽。

2018年1月19日，"中技系"三家上市公司發(fā)布公告，因涉嫌違反證券法律法規(guī)，公司實際控制人于2018年1月17日收到中國證監(jiān)會調(diào)查通知書。三家公司的實控人即是 "中技系"掌門人顏靜剛。此后，*ST富控的危機漸次爆發(fā)。

2018年2月起，*ST富控陸續(xù)披露多起借貸相關(guān)訴訟，內(nèi)容大體相似：顏靜剛夫妻及旗下公司，借完錢以后還不上，被人告上法庭。隨后，顏靜剛持有的上市公司股份被多家法院進行司法輪候凍結(jié)。今年4月9日，*ST富控發(fā)布《上海富控互動娛樂股份有限公司關(guān)于公司涉及訴訟的公告》，其以子公司宏投網(wǎng)絡55%股權(quán)提供質(zhì)押擔保，于2017年8月向華融信托融資11.1億元，用于收購宏投網(wǎng)絡股權(quán)。最終，貸款本息逾期，債權(quán)被強制執(zhí)行，標的卻兩次流拍。

2018年，*ST富控表示，因?qū)蛴薪杩钜约皩χ屑紭稑I(yè)及其子公司提供擔保相關(guān)事項，根據(jù)謹慎性原則計提預計負債 36.69 億元。公司歸母凈利潤虧損在這一年飆升至55.09億元，期末凈資產(chǎn)變?yōu)樨撝怠：罄m(xù)回復上交所關(guān)于上市公司對外擔保事項的問詢時，*ST富控稱，2019年4月后陸續(xù)收到上海逸彩保理、北京澤谷投資等公司的多份催款函，涉及金額36.8億元，因為未做披露，又涉及到信披問題。

2019年，因為經(jīng)營情況、債務情況持續(xù)惡化，公司不斷虧損，*ST富控直面退市危機。2019年4月29日，公司公告稱，"最近一個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值或者被追溯重述后為負值"，公司股票交易被繼續(xù)實施"退市風險警示"；若公司2019年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值，公司股票將面臨暫停上市交易的風險。

操縱財報，最后的瘋狂

"中技系"逐漸敗落，*ST富控也走到了山窮水盡。公司2018年的凈資產(chǎn)已經(jīng)為負，而2019年的情況，根據(jù)2020年1月披露的2019年度業(yè)績預告來看，歸母凈利潤預計虧損8.68億元左右。雖然虧損同比減少84.24%左右，仍然無力回天。

怎么辦？原本就踩著高杠桿舞蹈于資本市場之上的顏靜剛，選擇了更加瘋狂的做法，操縱財報。一場"逆天改命"的"法事"就此開壇。

在1月份預計2019年虧損后，13次相關(guān)公告披露沒有一次提到歸母凈利潤有轉(zhuǎn)正的可能，但在8月24日發(fā)布的2019年年報中，*ST富控的業(yè)績表現(xiàn)卻驚掉了關(guān)注此事者的眼球。2019年實現(xiàn)營業(yè)收入9.6億元，同比增長16.71%；實現(xiàn)歸母凈利潤43.13億元；而最關(guān)鍵的指標凈資產(chǎn)，從上一年的-36億元轉(zhuǎn)為7.63億元。扭虧為盈，神奇翻盤，逆天改命，書寫傳奇！

怎么做到的？年報中稱，2019年沖回預計負債18.86億元，沖回應付利息11.06億元，確認投資收益29.92億元。其中沖回對中技樁業(yè)擔保確認的預計負債12.85億元，沖回富控互動作為共同債務人確認的預計負債6.01億元，沖回表內(nèi)金融機構(gòu)借款利息及罰息11.06億元。

不過，對于這份"神奇"的年報，負責審計的會計師事務所給出了"否定意見"，認為*ST富控"沒有在所有重大方面按照企業(yè)會計準則的規(guī)定編制，未能公允反映富控互動2019年12月31日的合并及公司財務狀況以及2019年度的合并及公司經(jīng)營成果和合并及公司現(xiàn)金流量"。

兩天后，證監(jiān)會下發(fā)監(jiān)管問詢函，要求公司就沖回業(yè)績的理由相關(guān)事項進行說明并提供相關(guān)材料，并對年審會計師相關(guān)回復內(nèi)容予以披露。對此，*ST富控一再請求延期，至今未能完整回復。

期間于11月13日，*ST富控披露收到證監(jiān)會上海監(jiān)管局的《關(guān)于對上海富控互動娛樂股份有限公司采取責令改正措施的決定》（下稱《責令改正決定》）。其中明確指出，*ST富控有關(guān)會計處理不恰當，在按《企業(yè)會計準則》相關(guān)規(guī)定糾正會計處理事項后，公司2019年末凈資產(chǎn)將由正轉(zhuǎn)負；公司存在定期報告信息披露不準確的情況，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的相關(guān)規(guī)定。責令公司在收到?jīng)Q定書之日起 30 日內(nèi)修正并披露 2019 年年度報告并提交書面整改報告。

11月15日，上交所再發(fā)問詢函指出，*ST富控如未嚴格按《責令改正決定》要求改正或未在規(guī)定期限內(nèi)改正，上交所將對公司股票依序?qū)嵤┩Ｅ啤⑼耸酗L險警示、暫停上市和終止上市程序。至今，改正尚未有結(jié)果。

11月18日，上交所向*ST富控下發(fā)《紀律處分決定書》，歷數(shù)*ST富控兩大違規(guī)事項：*ST富控2019年度財務報告被公司年審會計師事務所出具否定意見，且公司至今未予糾正；公司業(yè)績預告、年度經(jīng)營業(yè)績、 2019 年年度報告等公告中有關(guān) 2019 年凈資產(chǎn)、凈利潤等重要財務數(shù)據(jù)多次前后披露不一致。

鑒于相關(guān)責任人的違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第 17.2條、第 17.3 條和第 17.4 條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第 2 號——紀律處分實施標準》的有關(guān)規(guī)定，上交所作出如下紀律處分決定：

對上海富控互動娛樂股份有限公司和時任董事長楊影，時任董事丁傳東，時任獨立董事李繼東、張寧，時任監(jiān)事屠琳峰、馬方健、何鳴，時任總經(jīng)理李欣，時任董事會秘書陶婷婷予以公開譴責；

公開認定楊影、李欣終身不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，公開認定丁傳東 10 年內(nèi)不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，公開認定李繼東、張寧、屠琳峰、馬方健、何鳴、陶婷婷 3 年內(nèi)不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；

對時任獨立董事兼審計委員會召集人范富堯、時任總經(jīng)理兼董事會秘書葉建華、時任財務總監(jiān)林雪峰予以通報批評。

對于上述紀律處分，上交所還將通報中國證監(jiān)會及上海市人民政府，并記入上市公司誠信檔案。

截至11月20日，*ST富控股價已連續(xù)10個交易日低于1元/股，距離觸發(fā)面值退市還有10個交易日，可謂命懸一線。

11月20日，公司發(fā)布股票可能被終止上市的第一次風險提示性公告

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