上市公司發(fā)起設立產(chǎn)業(yè)并購基金的基本模式（附案例）
1、結(jié)構(gòu)化基金
基本要素：
基金結(jié)構(gòu)：上市公司出資作為基金的劣后級，投資機構(gòu)出資作為夾層（或中間級），并由投資機構(gòu)負責募集優(yōu)先級資金。
上市公司通過如下幾種方式實質(zhì)性參與或主導基金投資決策（見上圖紅色虛線部分）：
1）設立控股子公司作GP，
2）由控股子公司與投資機構(gòu)雙GP運作或雙方合資成立投資公司作為GP，
3）投資機構(gòu)作為GP，但上市公司有否決權(quán)。
收益分配的順序一般是：1）優(yōu)先級資金本金及收益，2）夾層本金，3）劣后本金，4）基金管理人本金，5）剩余投資收益按一定比例由劣后級、夾層及基金管理人分配。
增信措施：
1）上市公司或其大股東為優(yōu)先級資金提供保本及收益承諾，
2）上市公司承諾收購所投資項目，
3）以投資項目的收益權(quán)質(zhì)押
存續(xù)期：一般為2-10年，主流5-6年。
退出方式：IPO、并購、管理層回購、上市公司收購重組等。一般會約定上市公司有優(yōu)先收購權(quán)。所投資項目以資產(chǎn)注入的方式進入上市公司體系內(nèi)，基金實現(xiàn)退出，退出方式可以是現(xiàn)金，或現(xiàn)金+股票，或股票（見上圖虛線所示）。
管理費：市場主流的管理費為2%。
出資形式： 主流操作方式有兩種：
1）分期出資，在一定期限內(nèi)繳納相應比例的出資；
2）承諾出資，按基金投資進度以項目出資。
投資領域：為上市公司“量身定制”，一般為上市公司產(chǎn)業(yè)鏈上下游或上市公司意欲進入的新興戰(zhàn)略業(yè)務。
投資決策：一般由上市公司占據(jù)主導地位。
案例1：
東湖高新（600133）與光大資本聯(lián)合發(fā)起成立產(chǎn)業(yè)投資基金。
結(jié)構(gòu)化基金
東湖高新出資3億元作為劣后資金，
光大資本出資3億元作為中間級（夾層）資金，
由光大浸輝投資負責募集18億優(yōu)先級資金。
由光大資本100%控股的光大浸輝投資作為基金GP。
基金規(guī)模：24億。
存續(xù)期：3年（2年投資期，1年退出期）。
退出方式：IPO、并購、管理層回購、上市公司收購重組等。
收益分配：按照先回本后分利的原則，分配順序如下：
1）優(yōu)先級資金到期一次性收回投資本金，
2）優(yōu)先級資金獲得固定收益：按投資本金不超過7.8%計算年化收益，
3）夾層資金收回投資本金，
4）劣后級資金收回投資本金，
5）基金管理人收回投資本金，
6）剩余的投資收益在劣后級資金、夾層資金之間按80%：20%的比例進行分配。基金管理人不分享超額收益。
管理費：不超過市場平均水平。
出資形式： 承諾出資制，投資人認繳的出資額度將根據(jù)基金投資進度，分期實繳到位。
案例2：
暴風科技（300431）聯(lián)合中信資本發(fā)起設立境外并購基金
優(yōu)先級為平安信托的產(chǎn)品，占基金總規(guī)模的75%，是主要的基金提供方，預期年化收益率為11%。劣后級是暴風科技與淳信奮進，分別占基金總規(guī)模的10%和15%。收益分配中，優(yōu)先級超額收益的90%歸屬于劣后級；
暴風科技大股東馮鑫對基金整體進行最低收益擔保；
淳信奮進及中信資本（深圳）均屬中信集團下屬公司
基金規(guī)模：6.84億
存續(xù)期：2年
退出渠道：
一是基金持有特定企業(yè)股權(quán)一年后，與暴風科技換股，在二級市場賣出股票或現(xiàn)金退出；
二是待特定企業(yè)在美國資本市場上市后退出，預計未來兩年內(nèi)獨立上市；
第三種是通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓形式出售股權(quán)。
基金收益分配順序：
1）優(yōu)先級資金的本金及收益；
2）超額收益中，優(yōu)先級超額收益90%歸屬于劣后級，暴風科技和淳信奮進按出資比例，獲取浮動收益。
交易安排：首先以有限合伙形式成立并購基金。然后，資金出境在避稅區(qū)開曼群島設立特殊目的載體（SPV），借此獲得標的公司股權(quán)。再由暴風科技向該基金發(fā)行股份或支付現(xiàn)金，購買基金所持有的標的公司股權(quán)。最后，換股退出或者特定企業(yè)在美股上市退出。
2、非結(jié)構(gòu)化基金（或叫平層基金）
基本要素：
基金結(jié)構(gòu)：由上市公司聯(lián)合其他機構(gòu)共同出資，不存在優(yōu)先劣后之差別。一般基金會有開放期，視基金發(fā)展情況及潛在項目的投資進展由GP對外募集投資或者由上市公司或機構(gòu)進行增資。
收益分配的順序一般是：
1）按出資比例返還合伙人的累計實繳出資，直至各合伙人均收回其全部實繳出資，
2）支付合伙人出資優(yōu)先回報，通常會設立一個門檻收益率，在達到門檻收益率之前，GP將基金全部收益按合伙人出資比例分配至各合伙人賬戶，
3）支付普通合伙人的管理報酬：合伙人累計實繳出資的內(nèi)部收益率超過門檻收益率后，則基金全部收益的20%分配給普通合伙人，剩余部分按實際出資比例分配給各合伙人。
存續(xù)期：一般為2-10年，主流5-6年。
退出方式：IPO、并購、管理層回購、上市公司收購重組等。一般會約定上市公司有優(yōu)先收購權(quán)。所投資項目以資產(chǎn)注入的方式進入上市公司體系內(nèi)，基金實現(xiàn)退出，退出方式可以是現(xiàn)金，或現(xiàn)金+股票，或股票（見左圖虛線所示）
管理費：市場主流的管理費為2%
出資形式：
主流操作方式有兩種：
1）分期出資，在一定期限內(nèi)繳納相應比例的出資；
2）承諾出資，按基金投資進度以項目出資。
投資領域：為上市公司“量身定制”，一般為上市公司產(chǎn)業(yè)鏈上下游或上市公司意欲進入的新興戰(zhàn)略業(yè)務。
投資決策：一般由上市公司占據(jù)主導地位
案例1：
蘇寧云商（002024）發(fā)起設立產(chǎn)業(yè)并購基金
基金擬募集規(guī)模50億元，首期20億元，由蘇寧電器和蘇寧云商各認購14.8億元和5億元，GP蘇寧鼎元投資認繳2000萬。后續(xù)將由基金的普通合伙人根據(jù)基金發(fā)展情況和潛在的項目投資進展向外部投資者募集資金，也可由公司在履行相應的審批程序后對該基金進行增資或者參與后續(xù)子基金的募集。外部投資人參與的方式可以是直接對該基金進行增資也可以通過組建子基金的方式參與。
基金規(guī)模：50億，首期20億
存續(xù)期：6+1年（4年投資期，2年退出期，經(jīng)合伙人會議審議通過，基金續(xù)存期限可以延長1年）
管理費：2%
基金收益分配機制：分配順序如下
1）向各合伙人進行分配，直至各合伙人取得其全部累計實繳出資額；
2）向有限合伙人進行分配，使得各有限合伙人取得就其全部累計實繳出資額實現(xiàn)8%的年化收益率；
3）基金投資年化收益率在8%以上10%以下的部分，分配給普通合伙人；
4）上述分配完畢后的剩余部分，80%在有限合伙人之間按照其實際出資比例進行分配，20%向普通合伙人進行分配。
風險承擔：各合伙人按照其認繳的出資比例承擔基金發(fā)生的虧損和產(chǎn)生的費用，有限合伙人以其認繳出資額為限對基金風險承擔責任，普通合伙人對基金風險承擔無限連帶責任。
3、上市公司與產(chǎn)業(yè)并購基金之間的資本運作通道
基本要素：
運作邏輯：產(chǎn)業(yè)基金負責搜尋、篩選、投資或并購符合上市公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的項目，投資后，由產(chǎn)業(yè)基金協(xié)同上市公司進行業(yè)務整合和管理，并在合適時機通過資產(chǎn)注入方式納入到上市公司體系內(nèi)。
退出方式：所投項目，一般而言，上市公司有優(yōu)先收購權(quán)利，且被上市公司收購是主要的退出方式（見左表）。退出時，由上市公司支付現(xiàn)金，或現(xiàn)金+股票，或股票，借此，產(chǎn)業(yè)基金實現(xiàn)一級市場投資收益，上市公司獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入，提升公司價值。
典型案例：
天堂元金收購益和堂
2013年1月，京新藥業(yè)發(fā)布公告稱，擬與浙江天堂硅谷股權(quán)投資公司、浙江元金投資公司合作發(fā)起不超過10億元的產(chǎn)業(yè)并購基金，其中浙江元金投資認繳10%-20%，天堂硅谷出資500萬，剩余部分由天堂硅谷負責向外部投資人募集。
2013年10月，京新藥業(yè)發(fā)布公告稱，浙江天堂硅谷元金創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)與廣東益和堂制藥有限公司原股東方樂堯、劉健雄簽訂《關(guān)于廣東益和堂制藥有限公司全部股權(quán)之收購協(xié)議》，天堂元金以1.2億元收購益和堂100%股權(quán)。
2015年1月，京新藥業(yè)在《投資者關(guān)系紀要》中稱，“益和堂去年通過新版GMP認證，銷售有明顯增長，預計今年有望實現(xiàn)更快增長。”
2016年3月，京新藥業(yè)在其2015年度業(yè)績說明會上表示，益和堂目前階段還在進一步培育中，公司將在合適時機實施并購。
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